近来，锂电负极材料龙头璞泰来（603659）的实控人，新能源大佬梁丰正在谋划旗下资产上海锦源晟新能源材料有限公司(以下简称“锦源晟”)的上市。其拟“借壳”主营服饰业务的日播时尚（603196）登陆A股。

【资料图】

消息传出后，日播时尚成为二级市场的“香饽饽”。即便在大盘指数表现不佳，公司连发多份股票交易风险提示公告，上交所发出“12连问”的情况下，其股价依旧连续涨停，以11连板的涨幅傲视A股。2023年开年以来，日播时尚股价涨幅已逾240%。

“‘锦’绣前程;‘源’远流长;光明炽‘晟’。”在锦源晟的官网，公司阐述了命名的深刻用意。但美好寓意背后，梁丰在拨响如意算盘之前，其绸缪许久的锦源晟上市之路却有诸多疑团待解。

收购方案被质疑：

规避要约收购门槛?

日播时尚成为5月以来A股市场最耀眼的那颗明星——自5月16日复牌以来，公司股价连收9个涨停板，区间涨幅达到135.89%。

在二级市场受到投资者追捧，或与日播时尚正在筹划的资产置换及控制权变更事项有关。公司此前披露，拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金，预计构成重组上市。

锦源晟来头不小，其背后的主人正是新能源大佬梁丰。企查查数据显示，梁丰合计持有锦源晟约45.91%的股份。至今，资本市场都在对梁丰的傲人战绩津津乐道：2012年，他毅然放弃“基金经理”的光鲜头衔，投身实业并一手创办了璞泰来。其后，他仅花了不到5年的时间，便通过资本运作将璞泰来带至A股。巅峰时，璞泰来市值突破千亿元。

梁丰和锂电池的资本故事远未结束，锦源晟正成为他新能源棋盘上又一重要棋子。据锦源晟官网，其主营业务包括新能源关键金属矿产资源(铜钴镍锂锰)开采及冶炼、锂离子电池正极前驱体及正极材料的研发及制造、动力电池与材料的回收。其中，公司业务涉及的三元前驱体正是当下二级市场的热点题材。

根据公告，梁丰入主日播时尚将分两步完成。首先，由梁丰及其实际控制的上海阔元合计斥资7.7亿元，从日播时尚现实控人王卫东手中购买公司7100万股股份。交易完成后，梁丰及其一致行动人所持日播时尚股份比例将达到29.75%。接着，王卫东还需分别向鲸域资管、上海岱熹，以及自然人胡博军分别转让8.3%、5.96%、5.77%的公司股份，降低其持股比例。待上述操作全部完成后，梁丰将成为公司新任大股东和实控人。

获得日播时尚的控制权后，梁丰将用上市公司全部资产置换上海阔元旗下的锦源晟新能源资产，置入资产和置出资产的交易差额，由日播时尚向梁丰、上海阔元等43名锦源晟股东发行股份购买，预计募资不超过15亿元。最终，锦源晟将实现借壳上市。

但梁丰此番精妙的资本运作却引起了上交所的关注。5月23日，上交所的一纸问询函下发至日播时尚，直指本次资产重组交易的12大疑点。其中提到，为降低王卫东持股比例而出现的鲸域资管、上海岱熹、胡博军，与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，是否为代他人持有，与其相关的股权转让协议是否为了刻意规避触发要约收购30%的门槛。

新能源业务尚未盈利

停牌前蹊跷涨停

在问询函中，上交所还提到，此番控制权转让无溢价、发股价格较低是否合理。

公告显示，王卫东转让股份的价格约为10.89元/股，低于日播时尚协议签署前最后一个交易日的收盘价11.09元/股，控制权转让无溢价。此外，本次交易中所涉及的发行股份价格为6.97元/股，约为日播时尚协议签署前最后一个交易日的收盘价的六成，发股价格偏低。

对此，上交所要求日播时尚说明，公司实控人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控股转让价等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益。

此外，上交所质疑锦源晟是否具有较强的持续盈利能力。锦源晟的净利润与经营现金流波动较大，2020年至2022年，公司净利润分别为1.91亿元、3.4亿元、0.98亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为3.2亿元、1.6亿元、-2亿元。日播时尚也在5月25日发布风险提示公告，提到这一现象。

日播时尚已经多次提醒投资者本次资产重组尚存不确定性。锦源晟目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此，其金属冶炼加工业务主要通过对外采购矿石资源进行加工，目前对外采购的比例超过90%。锦源晟存在未来自有矿产资源开发进度不及预期，从而无法保证供应稳定以及利润率水平不及预期的风险。

锦源晟的问题不仅在矿产资源自给率较低上。公告显示，公司被寄予厚望的新能源电池正极材料前驱体业务短期内或难盈利。目前，锦源晟新能源电池正极材料前驱体业务尚未产生利润，2023年这一业务可能无法实现盈利或盈利占总体净利润比例较低，可能对公司2023年净利润不会产生较大正向贡献。

日播时尚直言：“锦源晟收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务，新能源电池正极材料前驱体业务目前尚未产生利润，产能尚未完全释放，未来标的公司收入结构中，新能源电池正极材料前驱体业务占比能否持续提升存在一定的不确定性。”

尽管标的公司业绩存在诸多不确定性，但并不妨碍日播时尚股价创出上市以来的新高。可蹊跷的是，在日播时尚宣布停牌之前，也就是4月25日和4月26日，公司股价已出现两个涨停板。外界因此质疑，公司重组信息或早已泄露。

上交所在问询函中也关注到此事，要求日播时尚核实此前报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，并补充披露筹划重大事项的具体过程，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

服饰上市公司频频“跨界”新能源

重重疑团之下，梁丰和他的锦源晟能否借壳成功仍存悬念。而悬念之下，《》记者注意到，释放“跨界”新能源信号的日播时尚在纺织服装上市公司中并不形单影只。杉杉股份（600884）、森马服饰（002563）、报喜鸟（002154）等都不同程度地将业务触手伸向新能源领域。

其中，杉杉股份转型的成功故事广为流传。20多年前，其创始人郑永刚将目光瞄向起步不久的锂电池业务。如今，公司已在锂电池相关业务中“叱咤风云”。

眼见杉杉股份的成功，陆续有纺织服装上市公司想要在新能源领域分一杯羹。2022年，森马服饰宣布全资子公司将以自有资金投资某合伙企业。据悉，该企业主要负责投资未上市公司股权，重点关注领域就包括新能源汽车相关、新能源光伏与风电相关。

不过，也有转型遇阻的案例。江苏阳光（600220）于2022年高调宣布在内蒙古投资光伏产业，但该计划到了当年年底即告终止。谈及终止原因，江苏阳光表示，与产业政策、地方政策和当地实际情况等客观因素有关。

纺织服装上市公司在新能源领域的探索仍在继续。2023年5月，除了日播时尚传出或被“借壳”的消息外，报喜鸟宣布布局储能业务。其模式与森马服饰相似，由子公司投资某合伙企业，并定向投资新型储能解决方案、锂电池检测领域等。

热衷“跨界”新能源背后，这些纺织服装上市公司业绩都出现了下滑。除去主营业务几乎全与新能源相关的杉杉股份外，2022年，日播时尚、报喜鸟营利双降;森马服饰归母净利润同比大幅下滑57.15%。而将时间线拉长，江苏阳光的营收、净利润至今未回到前期高点水平。

2022年，纺织服装行业的日子并不好过。据国家统计局数据，2022年，服装行业规上企业工业增加值同比下降1.9%，增速比2021年下滑10.4%。同期，服装行业规上(年主营业务收入2000万元及以上)企业营收同比下降4.56%，利润总额同比下降6.34%。中国服装协会分析指出，展望2023年，我国服装行业保持恢复性增长的压力依然较大。

压力之下，纺织服装上市公司寄望于“跨界”高景气度的新能源赛道，以解决业绩“困境”。东吴证券研报统计，A股纺织服装行业中已有12家上市公司布局了新能源赛道。但其也指出，这些转型的答案似乎仍不明朗，“多数公司处布局初期，尚未开始兑现业绩”。

要如何实现成功跨越，并转化为相应的业绩、股价回报，跨界而来的纺织服装上市公司们仍要好好作答。

关键词：